思源电气(002028):思源电气股份有限公司关于深圳证券交易所关注函的回复公告 全球观焦点

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。无董事不能保证公告内容真实、准确、完整。思源电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月29日公司公告披露：将使用自有资金61,797.75万元收购烯晶碳能电子科技无锡有限公司（以下简称“烯晶碳能”）41.20%的股权，本次股权收购完成后，公司将持有烯晶碳能51.20%的股份。公司于2022年12月30日收到深圳证券交易所出具的《关于对思源电气股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第474号，以下简称 “关注函 ”），公司对此高度重视，针对关注函提出的问题，进行了认真地核查，现对相关问题回复公告如下： 权收购涉及的大额现金支出及后续投入是否对公司流动性产生不利影响； 回复：

（一）关于本次收购的背景、原因、筹划过程以及交易合理性和必要性的说明 思源电气股份有限公司主营业务为输配电设备的研发、生产、销售及服务。公司自创立以来，一直聚焦于输配电行业，一直致力于实现“向全球客户提供一流的电气设备与服务，帮助客户安全、可靠、高效地使用和维护电力”的企业愿景。经过多年的市场拓展和品牌经营，已成为输配电行业内的知名品牌之一。公司始终坚持“大投入、大产出”的发展理念、超前的战略规划和拼搏的创业精神，注重在人力资本、市场管理、产品研发、质量管理、精益供应链建设等方面的持续积累投入，为未来发展奠定基础。

(相关资料图)

公司在多年的发展历程中，一贯注重产品技术和技术人力资本的持续积累投入。在公司近期的历次定期报告中均予以披露，“公司在持续提升现有产品竞争力的同时，也在加大前瞻性技术投入，如柔性直流输电、光电技术、新能源、储能、物联网、汽车电子等，为未来新业务的拓展奠定基础”；“公司高度重视产品开发和技术创新，不断丰富现有产品线；积极开拓柔性直流输电、汽车电子电器等新业务机会，确保在行业中保持持久领先的增长动能”；“公司坚持探索功率型储能元件的应用，积极发展汽车电子电器、低压锂电、新型电源、储能、静止型电网主动支撑装置（SVG+）等相关业务”（详细内容可见公司《2020年度子电器、储能及功率型储能元件方面的发展战略是一贯的，持续的。

烯晶碳能电子科技无锡有限公司成立于2010年，是一家从事超级电容等功率型储能器件研发、生产和销售的国家高新技术企业。超级电容器是一种新型的物理储能器件，具有优异的快速（秒级充满）充放电能力、高达百万次的充放电循环寿命、优异的低温性能、以及高安全性和可靠性，在汽车和电网领域有较大的市场潜力。烯晶碳能掌握高电压电化学体系、干法电极、器件、应用系统全产业链核心技术，技术储备深厚，累计申请专利 104项，累计授权专利44项，其中授权发明专利 20项，是目前世界上少数几家掌握制造干法工艺电极的超级电容器核心技术和关键材料的企业之一。烯晶碳能主要产品包括双电层超级电容（EDLC）和混合型超级电容（HUC），主要目标客户为国内外头部整车厂商，同时布局储能调频业务，截止目前实现近三十万辆车相关配套产品交付，赢得欧洲50MW超级电容器调频储能项目。

2021年联合东南大学、西安交大、北京大学、天津大学、中科院化学所、国网上海能源互联网研究院有限公司、国网浙江省电力有限公司等10余家单位，成功牵头承担十四五“储能与智能电网”国家重点研发计划项目“低成本混合型超级电容器关键材料与技术及兆瓦级示范”。是一家在超级电容、混合型超级电容领域技术领先的企业。

思源电气在2017年12月，以自有资金3000万元增资烯晶碳能，持有烯晶碳能10%的股权，该次投资的目的是战略性投资合作，有利于整合双方的技术和市场优势，打造全球知名超级电容器及储能产品品牌企业，推动超级电容器应用的快速发展（详细内容请见公告：2017-056）。2018年1月，公司公告成立从事汽车电子专业公司，定位于为乘用车及客车厂家提供基于超级电容器的模组解决方案（详细内容请见公告：2018-004）。近年来公司与烯晶碳能展开多方位合作，基于烯晶碳能的高品质、高可靠超级电容器产品，基于公司对行业和市场的不断了解和开拓，在汽车电子电器业务、新型能源业务等方面通过双方共同的努力，取得了一定的突破并建立起了一定的行业地位，产生了较好的协同效应。

综上，公司认为：公司在汽车电子电器、储能及功率型储能元件方面的发展战略是一贯的，持续的；烯晶碳能电气科技无锡有限公司在超级电容和混合型超级电容方面具有多年的行业经验、研发技术能力领先；公司已和烯晶碳能有着较长时间的合作，在业务发展方面已产生了较好的协同效应，因此公司在目前收购烯晶碳能电子科技无锡有限公司41.1985%的股权，将有利于进一步整合双方的技术和市场优势，从而推动超级电容器在相关领域的应用，符合公司的长期的发展战略，打造公司的第二增长曲线，有利于公司长远发展。

（二）本次股权收购以及后续投入对公司流动性影响

根据公司2022年第三季度报告显示，公司合并报表账面现金余额127,297.64万元，交易性金融资产余额142,277.36万元（主要是银行理财产品）。公司主要客户为国家电网公司、南方电网公司、五大发电集团及其下属企业、地方电力公司及轨道交通、石油、工矿企业，客户资信情况普遍较为良好，根据公司近三年年度报告显示，公司历年经营性现金流分别为：2019年 83,138.99 万元，2020年 81,756.68 万元，2021年 38,341.11 万元。

综上，根据公司财务部门测算并经公司管理层认真审议，公司认为：本次股权收购以及后续可能的投入不会对公司正常经营资金需求产生重大不利影响。

问题2、说明本次股权收购价格对应的市盈率和市净率情况，具体定价过程或依据，并结合最近三年及一期烯晶碳能的主要经营情况、其他股东入股或退股的价格及同期公司估值情况，进一步说明本次股权收购价格定价的定性及定量情况，并结合定价考虑因素和参数，分析说明本次定价的合理性及是否符合行业惯例

回复：

标的公司烯晶碳能作为目前少数几家掌握制造干法工艺电极的超级电容器核心技术和关键材料的企业之一，交易定价基于公司对未来储能器件市场前景的判断，重点考虑烯晶碳能多年行业经验、市场竞争地位、知识产权及研发技术的潜在价值，同时参照了烯晶碳能公司历次增资的估值、行业惯用的定价方式。在本次交易价格最终确定之前，为确保交易价格公允，维护公司全体股东利益，公司还聘请专业中介机构对烯晶碳能公司进行了尽职调查、通过会议形式听取专业评估机构的估值建议。各交易方根据尽职调查结果，充分听取了中介机构的估值建议，本着公平、公正、互利的原则，最终各方协商一致确定公司整体估值。

（一）公司对未来储能器件市场前景的判断

双碳战略下新能源发电和新能源汽车的蓬勃发展给储能带来了巨大的市场机遇，烯晶碳能EDLC和HUC产品定位高品质、高性能、高可靠，主要面向汽车和储能两大领域，解决汽车“新四化”发展带来的高功率负载可靠供电问题和大比例新能源接入带来的电网稳定性问题。

1、车载领域

在汽车领域，汽车“新四化”尤其是电动化和智能化为EDLC和HUC带来了巨大的潜在市场，烯晶碳能产品满足车规级AEC-Q200标准，产品具有超低的直流内阻和优异的抗振动能力，

终端车厂	产品型号	配套上车的时间	配套形式	供应形式
车厂/车型A	EDLC模组 18V 200F	Mar-19	Tier1	独家
车厂/车型B	EDLC单体 600F	Oct-19	Tier2	独家
车厂/车型C	EDLC单体 330F	May-21	Tier2	独家
车厂/车型D	EDLC单体 500F	May-21	Tier2	独家
车厂/车型E	EDLC单体 310F	Mar-22	Tier2	独家
车厂/车型F	EDLC单体 3200F	Mar-22	Tier2	独家
车厂/车型G	EDLC单体 1200F	Apr-22	Tier2	独家
车厂/车型H	EDLC单体 1200F	Apr-22	Tier2	独家
车厂/车型I	HUC模组 12V 4Ah	Dec-22	Tier1	独家
车厂/车型J	EDLC模组 60V 16F	Dec-22	Tier1	独家

车载超级电容市场占有率方面由于烯晶碳能大部分项目2022年才逐步量产，且行业同行的收入数据尚处于非公开状态，因此市场占有率难以统计。

2、储能领域

新能源的大比例接入对电网电压和频率的稳定性提出了很大的挑战，需要配置一定比例的储能提升新型电力系统的稳定性和可靠性。烯晶碳能EDLC和HUC等超级电容产品覆盖“秒级——分钟级”应用场景，EDLC可以解决转动惯量和一次调频的问题，HUC可以解决二次调频的问题。目前烯晶碳能储能应用获取了国内多个示范项目和欧洲某国际公司的50MW功率级商业化项目。

公司通过直销和代理的方式进行业务开展，直销模式主要为如国南网系统内客户、PCS集成厂家等行业大客户；代理渠道主要是国内外贸易商、细分领域有基于超容系统集成开发能力客户等。目前烯晶碳能正在开展和已完成多个示范项目和商业化项目的销售。

用户名称	项目名称	项目内容	签订年份
XXXX股份有限公司	超级电容柜	DC600-900V，8套超级电容柜	2018年
XXXX太阳能公司	直流输配电项目	20套55kW 15s超级电容储能系统	2018年
XXXX电源系统有限公司	超级电容储能系统	1000V11F 超级电容系统储能柜	2018年
XXXX新能源科技有限公司	直流微网项目	2套100kW 30s（DC864V 20F）	2018年
XXXX新能源科技有限公司	地铁项目	超级电容器750V，8MJ	2019年
XXXX新能源公司	超级电容储能系统	324V 222F 超级电容系统储能柜	2019年
XXXX股份有限公司	超级电容储能系统	120V150F超级电容器模组	2020年
XXXX工程技术有限	新建工程储能系统	1MW 2S DC450~650V（500kW两支	2020年

公司	路）超级电容器储能系统
XXXX工程技术有限公司	国网XX项目	超级电容 500KW 15S DC550~800V	2020年
北京XXXX项目	微网超级电容储能系统	AC380V 10kW 15s超级电容装置	2020年
XX大学	微网储能项目	AC380V 30kW 15s超级电容装置	2020年
XXXX机电设备有限公司	超级电容储能系统项目	DC1008V 4F超级电容装置	2020年
XXXX科技有限公司	百兆瓦级多电源融合技术实验验证平台功能设备	AC380V 20kW 30s超级电容装置	2021年
XXXX所	超级电容储能系统项目	48V 562F超级电容器模组	2021年
XXXX自动化集成有限公司	超级电容储能系统项目	DC1440V 6F超级电容装置	2021年
XXXX仪表厂	超级电容储能系统	204V 9F超级电容器模组	2021年
XXXX工程大学	储能设备功率变换装置	3套DC576V 50F超级电容装置	2021年
XXXX科技有限公司	超级电容储能系统项目	500kW 2s超级电容系统	2021年
XXXX大学	超级电容储能系统项目	DC432V 20F超级电容装置	2021年
XX国家电网	惯量检测项目	5MW超容	2021年
XXXECT项目	超级电容储能系统	90V 226F超级电容器模组	2021年
XXXX电子科技有限公司	超级电容储能系统	DC6500V 7300A超级电容模组	2022年
XXXX科技股份有限公司	能源互联网改造工程项目	1MW 15s集装箱超级电容储能装置	2022年
XXXX电子科技有限公司	超级电容模组	144V 62F超级电容模组	2022年
XXXX电气有限公司	超级电容模组	144V 62F超级电容模组	2022年
XXXX电气有限公司	超级电容模组	144V 62F超级电容模组	2022年
XXXX能源技术有限公司	微网超级电容储能系统	AC380V 10kW 15s超级电容装置	2022年
XXXX物理研究院	超级电容储能系统项目	DC480V 56F超级电容储能系统	2022年
XXXX电气电子有限公司	超级电容储能系统项目	144V 62F超级电容模组	2022年
德国XXXX	SVC+项目	50MW 9s超容模组	2022年

在储能方面，由于行业及相关市场尚处于新兴发展阶段，无法统计、预测产品现在及未来的市场占有率，但随着全国风光发电量占比的不断提高，国家明确出台了多项政策及指导意见，对一次调频等进行强制配储，并给予政策补贴，可以预计未来市场广阔，将迎来爆发式增长。

3、综上所述，在市场方面，烯晶碳能已经和思源电气多家下属子公司产生了紧密合作，联合获取了多个乘用车项目定点和批量交付，同时在调频储能领域取得了较大的突破。烯晶碳能从事超级电容器的物理储能以及混合型超级电容器的物理和化学协同储能产品，思源电气多家下属子公司基于超级电容器、混合型超级电容器以及锂离子电池产品在汽车行业和储能领域的系统集成和应用。随着新能源汽车尤其是汽车“新四化”的发展和双碳背景下新能源大比例接入下新型电力系统的稳定性要求，相关储能产品的市场空间广阔。根据公司管理层讨论和对未来业务的展望，烯晶碳能和思源电气下属多家子公司后续均有更大的合作空间，计划积极推动更深入的相关合作，以在产业合作的基础上进一步取得市场的成功。

增资日/估值日	2017年12月25日	2019年 7月 18日	2021年 4月 20日	2022年12月28日
投后估值（万元）	30,000	50,000	86,890	150,000
间隔天数(天)	570	642	607
估值增幅	67%	74%	72%

从烯晶碳能历次增资估值情况可以看出，随着烯晶碳能公司的业务不断拓展，公司价值不断的得到市场的认可，公司估值水平呈线性增长。

（三）第三方专业机构评估

在本次交易价格最终确定之前，为确保交易价格公允，维护公司全体股东利益，公司还聘请专业中介机构对标的公司进行了尽职调查、在决策前采取会议形式听取专业评估机构出具的估值建议。

企业价值估值的基本方法主要有资产基础法、收益法和市场法。

1、估值方法的选择

1.1 烯晶碳能电子科技无锡有限公司是从事功率型储能器件制造的企业，主营业务包括双电层超级电容器EDLC (Electric Double layer Capacitor)和混合型超级电容器HUC (Hyrid Ultra Capacitor）的研发、生产及销售，目前与其业务性质相似的国内上市公司很少，且相应财务数据及市场价格信息较难获取，因此本次估值不适宜采用市场法。

1.2 在企业生产经营状况正常，各项财务资料及预测数据完整的情况下，收益法是估值企业股东权益价值应优先考虑的方法之一。烯晶碳能电子科技无锡有限公司经营具有较好的发展前景，经分析，估值专业人员认为本次企业价值估值适宜采用收益法。

1.3 被估值单位资产产权清晰、财务资料完整，各项资产和负债都可以被识别。委估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量，可以按资产再取得途径判断其价值，因此本次评估适用资产基础法评估。但被估值单位拥有大量商标资产及专利技术，且已初步发展了较稳定的客户群体，采用资产基础法无法完整反映其客观的市场价值，因此本次估值没有采用资产基础法的估值结果。 综上所述，根据相关准则要求，本次估值充分考虑了估值目的、估值对象和范围、价值类型等的相关要求，估值专业人员通过对估值对象的现场勘查及其相关资料的收集和分析，分别采用收益法和资产基础法进行估值，最后采用收益法的估值结果作为最终估值结论。 2、收益法介绍 收益现值法是指通过估算被估值资产的未来预期收益并折算成现值，借以确定被估值资产价格的一种资产估值方法。 所谓收益现值，是指企业在未来特定时期内的预期收益按适当的折现率折算成当前价值（简称折现）的总金额。 收益现值法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。 收益现值法的适用前提条件为： 1）被估值资产必须是能够用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产。 2）产权所有者所承担的风险也必须是能用货币来衡量的。 本次收益法估值选用企业自由现金流模型，即预期收益是公司全部投资资本（股东全部权益和计息债务）产生的现金流。以未来若干年度内的企业自由净现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去计息债务、非经营性负债以及少数股东权益，根据上述方式最终得出归属于母公司的股东全部权益价值。本次收益法预测是以合并会计报表为基础编制的，持有的1家实际非控股的长期股权投资以非经营性资产加回，不纳入合并预测范围，故无少数股东权益。 企业自由现金流量的计算公式： 其中：r—所选取的折现率

n—收益年期

Fi—未来第i个收益期的预期企业自由现金流量

Fi=息前税后利润+折旧和摊销-资本性支出-净营运资本增加

3、估值结论

3.1 收益法估值结果

截至估值基准日2022年10月31日，在本报告所列假设和限定条件下，被估值单位收益法估值为146,100万元。

3.2 估值结论的选取

收益法与资产基础法两种方法估值结果差异较大。主要原因是：两种估值方法考虑的角度不同，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。而资产基础法主要是从所有可确指资产价值减去所有负债的角度考虑，由于被估值单位已初步发展了较稳定的客户群体等不可确指的无形资产，采用资产基础法无法完整反映其客观的市场价值，因此本次估值不宜采用资产基础法的估值结果。综合考虑以上因素后，本次估值选取收益法的估值结果作为本报告的估值结论。

因此，最终采用收益法估值 146,100万元作为最终估值结论（大写：人民币壹拾肆亿陆仟壹佰万元整），估值结果较账面合并所有者权益2,785.14万元，增值143,314.86万元，增值率为5,145.70%。较母公司账面所有者权益5,153.51万元，增值140,946.49万元，增值率为2,734.96%。

被估值单位所在的行业有着良好的发展前景，且其作为先头企业自身已组建了一支优秀的技术和研发团队，企业通过多年运营积累了大量包括客户资源、业务网络、商标品牌、专利非专利技术、以及服务能力、管理优势在内的重要无形资源，而在本次收益法估值中对这部分资源的价值进行了综合考虑，因此较账面增值较大。

4、估值测算

烯晶碳能电子科技无锡有限公司 2022年预计净利润为-1,850万元，合并净资产为2,785.14万元，母公司净资产5,153.51万元。该企业的价值主要体现在未来年度有较强获利能力的基础上。烯晶碳能电子科技无锡有限公司对2023年后6年的未来收益状况进行了较为细致的预测，根据该盈利预测，企业2023年收入预测为2.7亿元，实现净利润为1,850万元，2024年收入预测为8.77亿元，实现净利润为8,860万元。预计2023年市盈率（P/E)为81倍；合并口径的市净率（P/B)为52倍；母公司口径的市净率（P/B)为28倍。

单位：万元

2022年 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年 2028年以后

主营业务收入 9,189.38 27,020.23 88,723.03 204,409.51 454,542.45 608,066.29 608,066.29 主营业务成本 8,218.00 20,859.75 66,044.98 144,298.56 319,270.85 419,827.47 419,827.47 税金及附加 3.26 0.00 0.00 0.00 1,108.97 2,756.71 2,756.71 营业费用 207.48 847.69 2,664.37 5,958.62 12,201.46 16,909.33 16,909.33 管理费用 825.00 1,113.66 3,925.70 7,146.25 15,342.83 20,483.57 20,483.57 研发费用 1,695.88 1,720.25 5,326.00 12,252.00 27,515.00 36,725.00 36,725.00 财务费用 293.84 356.50 337.50 1,237.50 1,237.50 1,237.50 0.00 利润总额 -1,854.08 2,122.39 10,424.48 33,516.58 77,865.83 110,126.71 111,364.21 所得税费用 0.00 318.36 1,563.67 5,027.49 11,679.87 16,519.01 16,519.01 净利润 -1,854.08 1,804.03 8,860.81 28,489.09 66,185.95 93,607.71 94,845.21 加：固定资产折旧 31.89 1,074.06 3,470.07 6,412.55 12,717.86 16,837.33 16,837.33 加：长期待摊摊销 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 加：借款利息(税后） 41.63 303.03 286.88 1,051.88 1,051.88 1,051.88 0.00 减：资本性支出 767.24 9,292.04 25,221.24 30,973.45 66,371.68 43,362.83 17,889.21 减：营运资金增加 6,707.15 16,162.84 54,827.28 98,505.03 203,276.92 113,705.65 0.00 加：新增贷款 451.33 1,292.00 20,000.00

减：贷款偿还 27,500.00

企业自由现金流量 -7,246.34 -20,981.77 -47,430.76 -93,524.96 -189,692.91 -73,071.57 93,793.33

折现系数 0.9904 0.9257 0.8246 0.7345 0.6542 0.5827 4.7490 现金流量折现值 0.00 -19,422.82 -39,111.41 -68,694.08 -124,097.10 -42,578.80 445,422.77

上述预测数据基于目前公司已经量产和定点的汽车用超级电容应用项目，基于公司对于汽车超级电容应用及储能领域快速发展的预期，不构成公司对经营业绩的实质承诺。请投资者理解计划、预测与承诺之间的差异。

采用企业自由现金流量的计算公式，根据烯晶碳能电子科技无锡有限公司对未来年度的预测状况，计算得出估值结论：现金流量折现值 151,518.55万元。

据合并报表所列，基准日有：有息负债 6,873.02万元；溢余性资产 2,041.77万元；非经营性资产 0元；非经营性负债 540.84万元。则可计算得：

股东权益估值=现金流量折现值-有息负债现值+溢余性资产+非经营性资产-非经营性负债 =151,518.55-6,873.02+2,041.77+0.00-540.84=146,100.00万元 即，采用收益法估值最终估值结论为146,100万元。

综上，公司认为：本次交易定价充分考虑了烯晶碳能公司客观的市场价值，在交易决策前充分听取和参考了第三方评估公司的估值建议，并考虑到实施股权转让后对烯晶碳能公司的控制权价值，给与烯晶碳能公司整体估值15亿元，交易定价依据合理，定价公允，符合行业惯例，不存在损害中小股东利益的情况。

问题3、补充披露本次股权收购涉及的资产评估报告（如有）、审计报告 本次股权收购过程中，公司聘请专业的律师事务所、会计师事务所及资产评估机构作为专业顾问，开展尽职调查并提供专业估值建议和调查意见。截至收购决议批准日，因受到疫情影响，未能出具正式的书面报告，但是在过程中分别多次通过会议形式给出建议和意见。

已补充披露烯晶碳能电子科技无锡有限公司2021年度审计报告。

本公告中涉及对未来业务的前瞻性陈述，不构成公司对经营业绩的实质承诺，公司已充分披露本次交易可能存在的风险（详细内容请见公告：2022-046），敬请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

思源电气股份有限公司董事会

二〇二三年一月五日

标签： 有限公司 电子科技 资产基础法